COMPRA E VENDA DE QUOTAS NA SOCIEDADE LIMITADA: O QUE VOCÊ PRECISA SABER?

É um assunto específico e muito buscado por empresários que querem vender suas quotas sociais.

É uma situação que pode ocorrer a qualquer momento. É tido como comum a alteração do quadro societário no decorrer dos anos da empresa, muito das vezes pela retirada de um sócio; integração de outro sócio como investidor ou adquirente propriamente dito; redução do capital social de um sócio já integrante do quadro societário etc.

Neste artigo pequeno vamos falar um pouco sobre a venda e compra das quotas sociais e como ocorre. Embora o artigo seja “simples”, adianto que a operação é complexa e exige cuidado.

Venha conhecer!

PRIMEIRAMENTE, O QUE É UMA SOCIEDADE LIMITADA?

É uma sociedade onde os sócios têm uma responsabilidade limitada ao valor de suas quotas descritas no contrato social, isto é, a quantidade de quotas sociais descritas no contrato social da empresa é o valor “limite” que cada sócio será responsabilizado, em caso de dívidas, de venda das quotas etc.

Assim, as dívidas da empresa serão limitadas ao patrimônio do negócio/quotas inseridas no contrato social da empresa para cada sócio.

O QUE SÃO QUOTAS?

As quotas representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade. Ou seja, a quota é uma parte do capital social que é destinada ao sócio, elevando os direitos também que possui dentro da empresa, podendo ser “políticos” (direito ao voto), e direitos econômicos (participação nos lucros).

QUAL A REGRA DE TRANSFERÊNCIA DA QUOTA?

É uma pergunta que deve ser respondida com cautela, pois cada contrato social poderá haver forma diferente para que isso ocorra, por exemplo: se o contrato social for omisso quanto a essa transferência/venda, o sócio que quer vender para outro sócio, a transferência é livre, não havendo necessidade de reunião ou aprovação (lembre-se: isso se o contrato social não estiver prevendo outra hipótese quanto a isso).

Todavia, quando ocorre a cessão de quotas para não sócios, isto é, um terceiro estranho à sociedade, a transferência só poderá concretizar-se caso não haja oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social. Portanto, é uma transferência limitada, e não livre.

COMO É ESSE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS?

Primeiramente, não é um contrato de trespasse (termos simples: compra e venda de um estabelecimento comercial e não das quotas, assunto para outro artigo). Segundo, é um contrato que exige muita atenção e sensibilidade do profissional, considerando a necessidade de realizar uma due diligênce e análise de diversos documentos, como DRE (demonstração do resultado do exercício), certidões, balancetes etc. Terceiro, a cessão deverá ser objeto de alteração contratual, porquanto houve uma mudança no quadro societário o que, por conseguinte, deve ser averbada na Junta Comercial. Quarto, o cedente (aquele que vendeu) responderá de forma solidária com o cessionário (comprador) pelo período de 2 anos por todas as obrigações que tinha até o momento.

QUAL A DIFERENÇA DE SUBSCRIÇÃO E COMPRA DIRETA?

São formas de aquisição de quotas.

Subscrição ocorre quando a sociedade está sendo constituída, ou seja, no momento da elaboração do contrato social o sócio informará o quanto está investindo para abrir a empresa, podendo ocorrer emissão de novas quotas para o aumento de capital.

A compra direta é basicamente o assunto deste artigo. É quando um sócio vende suas quotas a outro sócio ou terceiro estranho, podendo ser parcial ou total (ressalvadas as hipóteses contrárias previstas no contrato).

CONCLUSÃO

Podemos concluir que: a) a sociedade limitada são aquelas que os sócios têm uma responsabilidade limitada ao valor de sua quota descrita no contrato social; b) essas quotas representam direitos que os sócios possuem na empresa (regra básica, pois é necessário haver no contrato social outras regras previstas); c) as quotas são adquiridas por subscrição ou compra direta; d) a venda de quotas deve respeitar o procedimento para outro sócio ou estranho, ressaltando outras exigências previstas em contrato social.

Portanto, é uma análise complexa e exige muita atenção e sensibilidade do profissional.

Espero que este conteúdo tenha lhe ajudado!